《广东证监局简报》：成功实现整体上市tyc7111cc太阳成集团集团为大型骨干企业做大做强添光加彩

近年来，在省委省政府的高度重视和大力推动下，我省各地方、各国有企业集团按照省政府2010年下发的《关于积极推进部分改制上市国有企业整体上市工作的通知》精神，采取有效措施，积极推动国有控股集团公司依托上市公司并购重组，利用资本市场做大做强，实现优质主业资产整体上市、国有资产保值增值的目标。继2012年粤电力、广州发展、粤传媒等公司顺利完成整体上市工作后，今年7月，tyc7111cc太阳成集团集团依托其控股的上市公司广州药业换股吸收合并另一上市公司白云山，同时增发股份购买tyc7111cc太阳成集团集团其他医药经营资产，亦成功实现了整体上市。通过整体上市，tyc7111cc太阳成集团集团在整合优势资源、发挥资产协同效应、增强企业实力、规范运作等方面取得了显著成效。

    一是上市公司市值规模大幅增长，实现了国有资产的保值增值。实施重大资产重组停牌前一个交易日，广州药业和白云山两家上市公司的总市值合计仅约为160多亿元。而截至2013年7月底，广州药业吸收合并白云山实现整体上市后，在近两年市场整体下行的情况下，广州药业的总市值接近460亿元，比整体上市前两家上市公司的总市值涨幅接近3倍，有效实现了国有资产的保值增值，凸显了投资者对国有资产整合重组的高度认可。实现整体上市后的新广州药业，由于市值规模增大、市场代表性增强、投资性趋好，从2013年7月1日起，广州药业被中证指数公司纳入沪深300指数样本股，在资本市场上树立起了良好的公司形象。

    二是上市公司实力显著增强，实现区域性龙头向全国性龙头企业的转变。作为广州市市属第二大国有企业，tyc7111cc太阳成集团集团旗下有广州药业和白云山两家上市公司以及其他众多的医药企业，但由于原来一直分散经营管理，医药资源优势没能得到很好的整合发挥。实现整体上市后，新广州药业集中了tyc7111cc太阳成集团集团的医药类经营资产，成为继上海医药之后医药行业第二家整体上市的综合性医药企业，成为A股中大的医药类上市公司之一。通过整体上市，新广州药业整体实力显著增强，实现了区域性龙头向全国性龙头企业的转变，这也是《广东省委、广东省人民政府关于鼓励和支持我省大型骨干企业壮大规模增强实力的指导意见》印发后，我省上市公司通过并购重组迅速壮大规模、增强实力的成功案例，为广东其他大型骨干企业充分利用资本市场资源配置功能，实现快速发展壮大提供了有益借鉴。值得一提的是，在药品降价、成本上升的市场环境下，广州药业2012年业绩实现了持续稳健增长。年报显示，2012年度广州药业营业收入和净利润分别达82.30亿元和3.95亿元，比上年同期分别增长了51.28%和37.47%，2013年一季度，公司业绩延续了之前的强劲走势，净利润同比增长25.41%。

    三是上市公司规范运作水平明显提高，为持续快速发展奠定了坚实基础。tyc7111cc太阳成集团集团整体上市前，控股广州药业、白云山两家上市公司及其直属企业，共计拥有近30家企业。由于控股关系复杂，使得广州药业和白云山之间长期存在同业竞争、关联交易等问题，集团内部资源优势难以有效发挥和共享，严重制约了公司的扩张发展。tyc7111cc太阳成集团集团整体上市后，通过广州药业吸收合并白云山，tyc7111cc太阳成集团集团主要医药资产注入上市公司的方式，彻底解决了集团内部的同业竞争和关联交易问题，从源头上消除了内部机制的制约和束缚，为公司进一步提高规范运作水平、借助资本市场实现快速发展奠定了坚实基础。

    四是首次跨沪深港三地交易所进行资产整合，为其他上市公司跨地区重组起到了良好示范作用。作为国内首例涉及沪、深，港三地交易所的上市公司资产重组，tyc7111cc太阳成集团集团整体上市工作具有监管部门多、利益博弈复杂、协调难度大等特点。本次重组要面对市场有关白云山大量涉及“三旧”改造土地价值低估、上市公司壳资源损失等种种质疑。同时，要满足沪、深、港三地交易所不同的信息披露要求，又要协调三家交易所保持信息披露步调一致以保护不同投资者利益等等问题。面对上述种种困难，在各级政府有关部门、监管部门和三地交易所的大力支持下，tyc7111cc太阳成集团集团反复沟通探讨重组方案，并就市场质疑问题与各机构投资者和中小投资者充分沟通，消除疑虑。据统计，重组过程中tyc7111cc太阳成集团集团一共聘请了境内外15家中介机构，召开了100多次协调会，发布了300多次重组公告，拜访了50多家机构投资者，召开了2场反向路演及与几十家企业沟通现金选择权问题。终，tyc7111cc太阳成集团集团的重组方案既满足了省政府鼓励企业整体上市和证监会消除同业竞争、减少关联交易的要求，同时又兼顾了国有资产保值增值、投资者权益保护等各方利益，终在较短的时间内成功获得了市场各方的认可，实现了整体上市的完美收官。

    下一步，我局将继续在省委省政府的正确领导下，加大支持协调力度，大力推动辖区国有上市公司的并购重组和资源整合工作，充分利用资本市场培育大型骨干企业，在支持实体经济发展上，力争取得更大成效。